公司董事会正在积极协调相关股东进行磋商

2020-06-15 19:12

资料显示,智汇科技成立于2017年8月,至相关协议签署时尚未开始经营具体业务。智汇科技控股股东智付集团成立于2005年,业务包括第三方支付、互联网金融、电子商务等,总部位于深圳,在国内重点城市设有下属公司,在欧美等地也有分支机构。截至去年9月底,智付集团总资产26.23亿元,净资产1.11亿元,资产负债率96%。去年前三季度,智付集团营收2亿元,净利润2212万元,较上年保持了较快的增长。

在上市之初,上述5人合计持有华平股份52.41%的股份。其中,熊模昌持股是仅次于刘晓丹19.26%的第二大第一股东,可见其地位之重要。

转让款的支付也与此有关,共分为4个部分。一,转让协议签署后的5个工作日,智汇科技支付3000万元作为预付款;二,标的股份过户的同时,智汇科技支付3.74亿元;三,在智汇科技完成上述董监事提名且被股东大会选举当选后的3个工作日,支付1亿元;四,提名董事当选且最迟不晚于过户后的50日内,智汇科技支付剩余的3.04亿元。

当时,华平股份便公告,熊模昌的临时提案对原实控人与智汇科技的股权转让交易产生影响,公司存在控制权不稳定的风险,目前公司董事会正在积极协调相关股东进行磋商,以尽可能避免造成公司动荡。

但事实是,熊模昌辞职后进行了创业,设立上海厚夫投资管理有限公司、眼乾信息技术(上海)有限公司、庚子(上海)投资管理有限公司等,主要从事投资以及网络游戏方面的业务,还在上海赛领维度投资管理有限公司担任过董事一职。

证券时报·e公司记者致电熊模昌,其家属接听,在其本人在旁边的情况下拒绝了采访。证券时报·e公司记者致电智汇科技,工作人员表示公司领导(姚莉红、叶顺彭)都在美国,不能接受采访。华平股份则在公告中表示,公司董事会正在积极协调相关股东进行磋商,后续将根据协商结果,另行召开董事会、股东大会履行决策及信息披露程序。

2017年12月13日,华平股份接到控股股东、实际控股人刘焱、刘晓露、刘晓丹、刘海兰的通知,刘焱、刘晓丹、刘海兰将其合计持有的公司7337.14万股股份(占总股本的13.52%)以协议转让给智汇科技。同时,刘焱、刘晓露通过表决权委托的方式将持有的公司2586.78万股股份(占总股本的4.77%)对应的表决权委托给智汇科技。

在《详式权益变动报告书》中,智汇科技表示,此次权益变动的目的是获得上市公司的控制权,将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则,优化上市公司业务结构,改善上市公司资产质量,提升上市公司价值。

华平股份称,公司可能涉及控制权之争。此前,华平股份原实控人将大部分持股转让给了智汇科技投资(深圳)有限公司(下称“智汇科技”),后者晋级控股股东。过户完成之时,华平股份7名董事、3名监事辞职,智汇科技提名了新的人员,董事会改选在即。然而,在股东大会即将召开的档口上,华平股份董事、持股9.77%的熊模昌也提出了董监事候选人。

熊模昌的身份较为特殊,并不是一名普通董事、普通的股东,早前长期是华平股份的核心高管,也曾是实际控制人之一。从华平股份上市以来,熊模昌也在一路减持,持股比例从最初的18.73%降至当前的9.77%。

后续行动却证明,熊模昌并不甘心。1月24日午间,华平股份公告,公司董事会在1月22日收到熊模昌的通知函,要求在股东大会中增加临时提案,增加唐琦、李强、王乐、徐超为董事候选人,增加程学斌、朱敬东、张从戬为独立董事候选人,增加唐森华、陈玲玲为监事候选人。

“熊模昌现在的持股比例提名董事也达不到控制的程度,他的目的是刻意破坏控股权转让的交易。”前述知情人士对证券时报·e公司记者表示,“他就说自己是小股东,有提名的权利,想怎样就怎样。”华平股份董事的选举采取累积投票制,由于智汇科技和熊模昌持股比例都不算高,若按照当前的情况进行表决,结果具有很大的不确定性,最大的可能是双方均有人选进驻董事会,任何一方也无法实际掌控公司。

2018年1月17日,上述交易中的股份迅速完成了过户,华平股份原实控人应当已经拿到了4.04亿元,刚好还剩下一半。次日,华平股份4名董事刘焱、方永新、奚峰伟、袁本祥;3名独立董事方正、蒋国兴、毛佩瑾;3名监事李姬春、马宏波、葛有召提交辞呈,智汇科技同时提名了新的候选人名单,并将在2月2日召开股东大会进行表决。

华平股份2010年4月27日正式登陆创业板,当时的实际控制人为刘晓丹、熊模昌、王昭阳、刘晓露、刘焱。刘焱系刘晓丹、刘晓露之母,刘晓露、刘晓丹系兄妹关系,刘焱、刘晓露、熊模昌和王昭阳在华平股份设立时便是公司关键管理人员,这5人在上市前夕的2010年3月22日签署了《一致行动协议》。

该交易完成后,华平股份原实控人的持股仅剩4.77%,且均已委托智汇科技行使表决权。智汇科技此前已持股0.61%,交易完成后可支配股份达到18.9%,成为新的控股股东,姚莉红、叶顺彭、刘海东成为新的实际控制人。其中,叶顺彭为姚莉红的丈夫,刘海东为叶顺彭的弟弟。

随后的2015年6月,华平股份公告,为了战略转型,公司对人力资源配置以及内部分工进行了调整,熊模昌辞去公司董事、副总经理职务。从其间措辞上来看,熊模昌此次辞职有些被动的意味,当时公告称其仍将在公司工作,负责音视频、网络通讯等技术研发工作。

上市满5年之后的2015年4月26日,上述5人的《一致行动协议》到期,刘晓丹、刘晓露两人决定重新签订《一致行动协议》,华平股份控股股东、实际控制人范围发生变化,熊模昌不再是实际控制人之一。

然而,就在股东大会即将召开的档口,华平股份另一名董事、持股9.77%的熊模昌发难了。此时需要特别点出的是,在之前华平股份董事会审议通过智汇科技关于增补董监事的议案之时,熊模昌投出的是同意票。

转让协议中的一些条款需要引起注意,包括董监事的提名及转让款的支付条件。协议约定,转让完成后20个工作日内,智汇科技应提出董事会候选人员名单(含4名内部董事和3名独立董事)、监事会(2名监事)候选人名单、召集召开股东大会以完成相关董事、监事人选的更换。

一名接近该项交易的知情人士在接受证券时报·e公司记者采访时表示,熊模昌此前曾口头表达过控股华平股份的想法,但没有具体的方案。该人士同时表示,在熊模昌提案之前,华平股份与其有过沟通,劝他不要冲动,但他执意而为,就是要破坏交易,如今搞得满城风雨,公司形象受损。

上述交易的转让价格为11元/股,总价款达到8.07亿元。华平股份停牌前一交易日的收盘为8.33元/股,转让价溢价幅度高达32%。